대기업은 조용한 전쟁중? '상법 개정안'에 대해 알아보자

대기업은 조용한 전쟁중? '상법 개정안'에 대해 알아보자

삼성물산 합병, 전기차 배터리 물적분할, 금융감독원 원장 작심발언까지

대기업은 조용한 전쟁중? '상법 개정안'에 대해 알아보자

1. 들어가며 : 주주의 충실의무, 왜 이슈가 되고 있나?

요즘 대기업이 예민하게 바라보는 이슈가 있습니다.
일부 소액주주들은 들어도 보셨을 '상법 개정안'때문인데요. '상법 개정안'은 기업의 책임과 권리를 다루는 만큼 개정여하에 따라 기업경영에 도움이 되기도, 제약을 받게도 됩니다. 기업들은 '상법 개정안'이 통과될 경우 어려움이 크다는 판단에 따라 대한상의 등 기업/협회/단체를 앞세워 반대의견을 기진하는 한편 상법/금융에 정통한 학계 전문가의 입을 통해 칼럼, 논평을 쏟아내며 우호 여론을 형성중이지요.
이번 '상법 개정안'의 화두는 '주주의 충실의무'인데요. ‘주주의 충실의무’라는 말, 듣기만 해도 어렵고 딱딱하게 느껴지죠? 그런데 최근 상법 개정 논의에서 이 단어가 자주 등장하면서, 기업과 투자자들 사이에서 큰 화제가 되고 있습니다. 쉽게 말해, “회사 경영 과정에서 중요한 의결권을 행사할 때 소액 주주의 비례적 이익에 미치는 영향을 같이 고려해야 한다”는 의미입니다.
그동안 한국 기업들은 주로 이사의 충실의무를 강조해 왔습니다. 하지만 일부 대주주가 자신들의 이익을 위해 회사를 운영하고, 소액주주들의 권익은 뒷전으로 밀리는 사례가 반복되면서, 이제는 주주들에게도 일정 수준의 책임을 부과해야 한다는 목소리가 커지고 있습니다.
대표적인 사례가 바로 삼성물산과 제일모직 합병입니다. 당시 경영진은 “회사의 미래 가치를 고려한 결정”이라고 설명했지만, 소액주주들은 “합병 비율이 대주주에게만 유리한데?”라며 강하게 반발했죠. 비슷한 사례로 LG화학의 전기차 배터리 사업 물적분할도 논란이 됐습니다. LG에너지솔루션이 분리되면서, 기존 LG화학 주주들은 배터리 사업 성장의 직접적인 혜택을 받을 수 없게 되었습니다.

이처럼 논란이 반복되자, 이제는 법적으로 주주도 단기 이익이 아닌 회사의 지속적인 성장을 고려해야 한다는 방향으로 논의가 진행되고 있습니다. 과연 이 법안이 통과되면 기업 지배구조는 어떻게 달라질까요? 지금부터 자세히 살펴보겠습니다.

2. 주주의 충실의무, 왜 중요한가?

주주의 충실의무란, “주주가 주식과 의결권을 행사할 때 회사 전체와 다른 주주들의 이익도 고려해야 한다”는 개념입니다.
지금까지는 이사회와 경영진만 법적으로 회사에 대한 충실의무를 부담해 왔습니다. 하지만 대주주가 자신의 지분율을 활용해 특정 의사결정을 밀어붙이거나, 경영권을 강화하는 데만 집중한다면 그 피해는 소액주주들에게 돌아갈 수밖에 없습니다.

LG화학 전기차 배터리 물적분할 논란

LG화학은 2020년 전기차 배터리 사업부를 분리해 LG에너지솔루션을 설립했습니다. 경영진은 “전기차 배터리 시장에서 경쟁력을 키우기 위한 전략적 결정”이라고 설명했습니다.

LG화학 전기차 배터리 물적분할 논란

하지만 기존 LG화학 주주들은 배터리 사업의 성장 가능성을 보고 투자했기 때문에, “배터리 사업을 떼어내면서 우리에게 남는 건 뭔가?”라는 불만이 나왔습니다. 결국 주가는 급락했고, 소액주주 보호에 대한 논란이 커졌습니다.
주주의 충실의무가 법적으로 명확해진다면, 이런 의사결정을 내릴 때 단순히 대주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 고려하는 장치가 될 수 있습니다. 그래서 이번 상법 개정안이 중요한 의미를 가지는 거죠.

3. 기업과 주주, 각각 어떤 영향을 받을까?

기업 입장

주주의 충실의무가 도입되면, 대주주가 “이건 내 지분이니 내 마음대로 결정하겠다”라고 주장하기 어려워집니다. 예를 들어 삼성물산-제일모직 합병처럼, 특정 대주주에게 유리한 합병 비율이 논란이 되면 법적으로 문제 삼을 근거가 생기는 거죠.

소액주주 입장

소액주주들에게는 기업 경영진과 대주주의 독단적 결정을 견제할 무기가 생깁니다. 예전에는 대주주가 밀어붙이면 막을 방법이 없었지만, 이제는 법적으로 이의를 제기할 수 있는 기반이 마련되는 겁니다.

금융감독원의 움직임

금융감독원은 최근 주주 보호와 기업 지배구조의 투명성을 강조하고 있습니다. 특히 이복현 금융감독원장은 여러 차례 소액주주 보호가 자본시장 신뢰의 핵심이라는 점을 언급하며, 관련 규제 도입에 힘을 실어주고 있습니다.

4. 주주의 충실의무, 실무적으로 어떻게 적용될까?

기업(이사회·경영진)의 변화

• 합병·분할·매각 등 주요 결정을 내릴 때 더욱 투명한 절차를 거쳐야 합니다.
• 가치평가보고서, 외부 전문기관 검토 등 객관적인 자료를 통해 주주들에게 충분한 설명을 해야 합니다.

주주의 변화

• 대주주는 “내 지분이니 내 마음대로”라는 접근에서 벗어나야 합니다.
• 소액주주도 무조건 반대하기보다는 “우리 회사가 정말 성장할 수 있는 방향”을 고민하며 의결권을 행사해야 합니다.

5. 결론: 주주의 충실의무, 기업 지배구조를 어떻게 바꿀까?

결국 주주의 충실의무는 기업 지배구조의 새로운 패러다임을 만드는 과정이라고 볼 수 있습니다. 삼성물산-제일모직 합병, LG화학 전기차 배터리 물적분할 같은 사례들을 보면, 대주주와 경영진이 소수주주를 고려하지 않은 결정이 기업 가치를 훼손할 수 있다는 점이 점점 분명해지고 있습니다.
이복현 금융감독원장처럼 “소수주주 보호가 자본시장 신뢰의 핵심”이라는 시각이 확산되면서, 관련 법안도 더욱 힘을 받을 가능성이 큽니다.
물론 법이 시행되더라도 어디까지를 ‘충실의무 위반’으로 볼 것인지에 대한 논란이 이어질 수 있습니다. 하지만 궁극적으로는 기업과 주주가 상생할 수 있는 방향으로 나아가는 계기가 될 가능성이 높습니다.
앞으로 이 논의가 어떤 변화를 불러올지, 지속적으로 관심을 가지고 지켜보시지요.
이제는 상법 개정안에 대한 기사와 칼럼을 보시는 시야가 달라질 것입니다.

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